Соответствующий документ содержит рекомендации для компаний о том, как вести себя на этапе предварительного следствия, чтобы иметь возможность заключения досудебного соглашения с правоприменителями.
В частности, в нем впервые предусмотрено – по аналогии с американским подходом – прямое указание на то, что в случае своевременного самостоятельного раскрытия организацией информации о нарушении и всестороннего сотрудничества со следствием она может претендовать на заключение соглашения об отсрочке судебного преследования (DPA) вместо возбуждения судебного преследования.
Вопрос о том, какое саморазоблачение будет считаться «своевременным», Руководство оставляет открытым, указывая, что разумный срок будет зависеть от обстоятельств: например, некоторые компании могут счесть необходимым сначала самостоятельно расследовать подозрения в предполагаемом правонарушении, чтобы понять характер и масштаб правонарушения – однако SFO не требует обязательного проведения внутреннего расследования до саморазоблачения.
Направлять информацию о нарушении компании следует в Разведывательное подразделение (Intelligence Division) Бюро; для этого может использоваться защищенная форма для раскрытия информации. В раскрываемой информации при этом должны быть указаны все известные факты и доказательства, касающиеся предполагаемых правонарушений, вовлеченных лиц (как внутри, так и за пределами организации) и соответствующих юрисдикций. Сообщение о нарушении, поданное посредством Отчета о подозрительной деятельности (Suspicious Activity Report)*, или направление сведений о нарушении не в SFO, а в другое ведомство, национальное или иностранное, не будет рассматриваться как саморазоблачение для целей настоящего Руководства, если информация о нарушении не будет одновременно представлена и в SFO.
После саморазоблачения прокуроры постараются связаться с организацией в течение 48 часов. SFO обещает стремиться регулярно информировать компанию, раскрывшую информацию о нарушении, о статусе ее рассмотрения, отмечая, что решение о том, начинать ли расследование, обычно принимается в течение 6 месяцев. Аналогичный примерный срок установлен документом и для принятия решения о заключении DPA.
При этом, как отмечено в Руководстве, степень дальнейшего сотрудничество организации, раскрывшей информацию о нарушении, со следствием будет являться ключевым фактором при принятии решения о том, как будет решено дело (посредством заключения досудебного соглашения или в судебном порядке) и какими будут санкции.
Всестороннее сотрудничество, как ожидают прокуроры SFO, означает предоставление помощи, которая выходит за рамки того, что требует закон – в частности, ведомство поощряет (хотя и не требует) отказ от защиты сведений в рамках адвокатской тайны (legal professional privilege). Кроме того, надлежащее сотрудничество, по мнению ведомства, должно быть проактивным, прозрачным и оперативным. SFO ожидает от компаний не только предоставления всех имеющихся у них документов и цифровых материалов, но и содействия в их структурировании и объяснении: например, предоставления оригиналов документов, пояснений к техническим аспектам, справочной информации, содействия в переводе или расшифровке материалов. Также приветствуется идентификация ключевых доказательств и вовлеченных лиц как внутри, так и за пределами организации. В случае проведения внутреннего расследования, компаниям рекомендуется предоставить все его результаты, включая стенограммы интервью с сотрудниками, а также сообщать следствию о любых параллельных действиях, таких как внутренние дисциплинарные меры или уведомления регулирующих органов.
В документе также приводятся примеры поведения, которое будет свидетельствовать о недостаточном сотрудничестве, например, затягивание сроков предоставления информации, предоставление неполных данных, уничтожение потенциальных доказательств, сокрытие вовлеченных лиц или уклонение от участия в следственных действиях, попытки необоснованного сообщения о правонарушении в другую юрисдикцию по стратегическим причинам.
Одновременно в Руководстве подчеркивается, что всестороннее сотрудничество само по себе не гарантирует заключение DPA: характер и степень сотрудничества организации являются лишь одним из множества факторов, которые SFO будет учитывать при принятии решения, изложенных, в частности, в Кодексе прокуроров, Руководстве по корпоративному преследованию и Практическом руководстве по заключению DPA. Кроме того, в исключительных случаях даже при наличии своевременного саморазоблачения и полного сотрудничества может быть принято решение о возбуждении уголовного дела вместо приглашения к обсуждению заключения DPA.
*Suspicious Activity Report (SAR) в Великобритании представляет собой сообщение о подозрительной финансовой активности, которое направляется в Национальное агентство по борьбе с преступностью (NCA). SAR должны подавать банки, страховые компании, бухгалтеры, юристы, агенты по недвижимости, а также иные организации и физические лица, у которых есть сведения или разумные подозрения в том, что деньги или имущество связаны с отмыванием доходов или финансированием терроризма.